周瑜以黄盖为先锋，水军、陆军齐进趁混乱之时与曹操决战，此战必须押上所有赌注，刘备的少量军队也跟随行动。
约定投降之日，黄盖站在船头，此时的风向已经变成了东南风，黄盖信心满满，立刻率领船队向曹军营地进发。船队飞速向曹军水军营寨靠近，曹操对黄盖的到来满心欢喜，营寨中不少曹军士兵都来围观看看这些江东投降将士的景象。
眼见船队马上驶入水寨，黄盖果断指挥士兵点燃柴草，火船乘风直奔水寨而来。曹军顿时乱了阵脚，此时的战船都连在一起，江东水军的火船极速驶来，根本无法阻止，眼见着火船很快就引燃了曹军停靠的战船。
曹操见到此景，也慌了，立刻组织军队抵抗，调度各部将官迅速整合部队，以弓弩手压制继续进攻之担弓弩手迅速部署好，黄盖冒着箭矢继续指挥船队冲击，黄盖一不心就中了一箭落入水郑
有士兵发现，立刻抢救黄盖，这些人也不认识黄盖，七手八脚就把黄盖安排在厕所的厕床上，也就是古代的马桶。多亏了黄盖身为将领，身穿防护不错的铠甲，这要是一般士兵基本上没有防护，很快就失血过多，很大几率就是阵亡。救护黄盖的士兵还有其他事情，只留下黄盖自己，黄盖知道紧跟自己救应的是老战友韩当的部队，黄盖就自己大声呼喊韩当。
韩当发现黄盖时，黄盖也受伤不轻，身体虚弱，韩当流着眼泪解开黄盖的衣服，立刻救护黄盖，黄盖这才保住了性命。
曹军虽然击伤了黄盖，但是曹操知道现在己方已经陷入危机之郑曹军士兵在荆州期间不少人都得了疫病，除了生病死去的士兵外，不少士兵身体虚弱，短时间的训练并不能弥补北方士兵不善水战，水土不服的劣势，这次周瑜亲率水军主力与曹操交战，一方是一直拥有水军指挥经验，带领战斗力强悍的周瑜方；另一方是受到疫病重大打击，几乎没有水战指挥经验，军队内部矛盾重重，主力是没有经验的北方水军的曹操一方，结果，可想而知。
紧随黄盖所部的周瑜、程普等部，立刻猛攻曹军水寨，军官们就是再冷静指挥，但面对越来越猛烈的火势，同时而来江东水军弓弩齐发的局面，曹军士兵既难以救火，更加难以形成有效战斗力与周瑜所率大军一战。
遭到江东军队进攻的不止江面之上，陆上江东军与水军密切配合，黄盖拼命进行的火攻不仅把战船烧得够呛，火势还蔓延到陆地上把陆军的旱寨也烧得通红，曹军在接连遭受疫病、火灾加上敌军猛攻后，已经彻底崩溃失去了战斗力。
火光照耀之下，曹操的身影冰冷无比，此时的曹操甚至有些呼吸困难了。虽然是身经百战，但面对如此大败曹操还是有些接受不了，只要过了长江到了江东，统一下也就在眼前，可是现在陷入如此绝境，能保住命就不错了！
在亲兵保护下，曹操迅速从华容道陆路向江陵撤退，本来到了华容道之后曹操麾下还有一定数量的兵力，但曹操一来急于保护自己的精锐虎豹骑，二来刘备军又在后追击，华容道这里道路泥泞，其间还有沟壑，十分难行，曹操命步兵捡拾树枝以便军队通过，但如今事态紧急，必须保住自己精心培养的虎豹骑，曹操发起狠来让虎豹骑冲过去，不少步兵被活活践踏而死，如此惨状让人看了触目惊心，曹操也咬着牙不忍再看。优势兵力尽失，自己被周瑜击败之后，北方的各方势力一定会蠢蠢欲动，北方是自己事业的根本，必须迅速撤回，稳定局势，保住根本。新得的荆州很有可能要放弃了，占据荆州的时间太短，荆州士民都未归附，自己又兵败逃亡，孙刘两家对荆州虎视眈眈。再者，周瑜在取得胜利之后，一定会率领主力迅速扩大战果，自己都不是周瑜的对手，放眼望去自己阵营之中根本没有将领能与周瑜抗衡。
在仓皇逃到江陵以后，曹操立刻做出了决策：亲自率军即刻返回北方，稳定局势，休养生息，日后再图进取；以曹仁、徐晃镇守江陵；文聘据守江夏；乐进守襄阳；满宠代理奋威将军，屯军当阳。曹操的布局很明显，以阵营中精兵强将驻守荆州，虽然也很难守住，但也要尽全力迟缓孙刘两家吞并荆州，自己回北方积蓄力量形成优势再与之较量。
在赤壁之战让荆州的力量对比发生逆转，周瑜率领的江东军队占有绝对优势，曹、孙两方攻守形势随之改变，周瑜、程普率领大军开始进攻曹仁所在的南郡。
南郡方面，曹仁拥有的兵力也不少，曹仁在曹操阵营中地位很高，经常担任方面军统帅，作战经验非常丰富。周瑜没有贸然攻城，而是选择充分利用水军优势隔江与曹仁对峙。曹仁也相当有耐心，没有因为周瑜大军压境的压力做出错误决断，曹仁率军全力守城，寻找周瑜军队的破绽。
周瑜的军队虽然占有优势，但对坚守城池的曹仁军也没有什么办法，这时长期在荆州的甘宁向周瑜提出建议，夷陵这个地方地理位置十分重要，可以率军突袭夷陵，以便与周瑜军夹击曹仁军。夷陵，在南郡西北部，在水路上正处于江陵的上游，更是川鄂的咽喉之地。甘宁率军从路急进，很快就占领了守备空虚的夷陵，甘宁立刻开始坚守夷陵城。
曹仁对此深感不安，夷陵丢失不仅对南郡威胁极大，就是吞并荆州也是方便许多，趁敌方立足不稳，必须夺回夷陵！曹仁立刻派出五六千饶部队攻击夷陵城。
夷陵方面甘宁麾下只有一千人，差距很大，曹军到达夷陵城后，立刻猛攻城池，搭建高台以弓弩密集向城内倾泻箭雨，军官士兵被打得胆战心惊。
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