站出来反对的，正是吕蒙，吕蒙道：“制造攻城器械和修筑土山，需要很多才能完工。到那个时候，敌饶城防已经巩固，援军一定会赶来，我们将无法夺得皖城。况且我军趁着降雨多，江水深的时候来到这里，如果旷日持久，那么大水必定渐渐退去，我们撤退回军的道路一定会遇到困难，我认为那是很危险的事。从现在的情形来看，此城不会十分坚固，我们的三军士气高昂，如果四面一齐进攻，很快就可以攻破此城，然后趁着大水未退之时迅速撤军，这才是大获全胜的策略。”
这时正是农历五月，孙权采纳了吕蒙的建议。吕蒙又提议由甘宁作为升城督，率领精兵从拂晓发起猛攻。攻城之时，吕蒙亲自擂响战鼓为将士助威，甘宁手持练锁，身先士卒，士兵们受到很大鼓舞，争先恐后跟着攀爬上城头，在突击队冲上去后，吕蒙紧随其后率领精锐扩大战果。
面对潮水般涌过来的吴军，守城的士兵都被吓得有些不知所措，皖城一丢那就惨了！士兵们反应过来，四处阻挡涌上来的吴军。但是吴军攻城速度很快，军队数量太多，也就一顿饭的工夫皖城就被攻破。
这时率军驻扎在合肥的张辽，在得到孙权率军围攻皖城的消息后，立刻率军驰援。在行军途中，张辽就得到了皖城被攻破的消息，现在再去皖城毫无意义，张辽迅速组织军队在硖石南面筑起一座堡垒，现在的安徽桐城以北，称作“南硖戍”，作为合肥的前哨。
此战，吴军取得了很大战果，不仅庐江太守朱光被俘，城中数万人也都被俘虏。孙权嘉奖吕蒙的功劳，重重加以奖赏，当即任命吕蒙为庐江太守，所俘虏的皖城人马都分给吕蒙，还赐了寻阳屯田六百人，官署三十人。
吴的士兵来源的重要部分就是山越人，频繁的进攻山越获取兵员与劳动力是一个重要因素。士兵们在吴更类似于一种财产，除了跟随将领征战外，很可能还给将领干活打杂。大军撤回江东以后，吕蒙返回寻阳。不久，庐陵的盗贼作乱，东吴诸将去征讨全都没有彻底平定。
孙权得知情况后，道：“鸷鸟累百，不如一鹗。”本意是指诸侯百人不如子一人，这里就是指吕蒙能力很强超过其他将领。孙权下令让吕蒙率军征讨，吕蒙到了庐陵后，很快擒杀首恶，余下的全部释放，让这些人恢复为平民。
多次为先锋破敌的甘宁功劳第二，甘宁被拜为折冲将军。在拔了皖城的心头刺后，驻扎在长江中游的荆州关羽成为让孙权头疼的势力。此时的刘备已经据有益州和荆州大部，势力膨胀，这对于刘备来是人生的高光时刻，但对于曹操和孙权势力来就该晚上睡不着觉了。
关羽在荆州，虽然没有进行大规模战役，但试探性的军事行动还是搞了一些。在213年时襄阳的守将为乐进，寻口守将文聘，关羽率军试探性进攻但都被击退，不过实力没有大的损失。
在经过两年的发展后，关羽已经号称有三万兵马，为了震慑东吴，关羽开始与鲁肃对峙。此时鲁肃正率军驻扎在益阳，鲁肃手里兵马不多只有一万人，这时甘宁已经派往鲁肃麾下听候调遣。
关羽对孙权如何评价刘备，多次派人讨要荆州都有所了解，现在该给他们些警告了！关羽亲自挑选了五千精锐士兵，投物堵住上游十多里的浅水地带，放出话来要连夜涉水渡河。
鲁肃得到消息立刻召集众将商议对策，一直以来鲁肃都是秉承着维护孙刘联盟，共同对抗曹操的大局，现在关羽方面向己方施压，自己也必须拿出一定的态度了。
众将到了之后，甘宁立刻表态，此时甘宁麾下只有三百人，甘宁道：“能否再给我增加五百人，由我来对付关羽，我保证关羽一听到我的咳唾之声，就不敢渡河，如果他敢渡河我一定将他擒获！”
鲁肃立刻拨给甘宁一千人开始行动，甘宁率军在上游处设防严阵以待防备关羽渡河。关羽很快就得到消息知道甘宁率军前来，关羽知道对方有了准备就放弃了渡河计划，命令部队在岸上捆扎柴木作为军营。
寻阳的形势一直紧张，孙权开始增派部队，其中不仅有吕蒙的部队，还有孙皎、潘璋的部队。孙皎，字叔朗，孙静的第三子，孙权的堂弟。潘璋，字文圭，在孙权十五岁时就开始跟随，年轻时候的潘璋性放荡不羁，喜欢喝酒。但是家里穷，没有钱，潘璋就赊账买酒。时间久了，债主上门讨债，潘璋倒能画大饼，道：“等我以后富贵了再还。”
在跟随孙权以后，孙权很喜欢这位贫民的孩子，就让潘璋去募兵，潘璋能力不错，很快就募集了一百多人，之后开始讨伐山贼，几年间屡立战功，加上孙权的赏识，潘璋提拔的很快。
吕蒙麾下掌握两万大军，在关羽和鲁肃对峙之前，吕蒙就接到了孙权的命令，率军夺取长沙、零陵、桂阳三郡。孙权脑海里一直回响着刘备对索要荆州的答复：“等得到凉州以后，再把荆州归还。”
吕蒙率军到荆州后，没有立刻进攻三郡，而是不战而屈人之兵，向长沙、桂阳二郡施压，二郡很快就投降，吕蒙传檄而定二郡，声势大振。
夺取二郡之后，下一步就是夺取零陵郡。零陵守将郝普，字子太，一直坚守城池没有投降，吕蒙率军路过酃县时，现在的炎陵县时，找到了郝普的老朋友邓玄之。吕蒙把邓玄之带到军中，想让他招诱郝普。这时孙权已经派人送信给吕蒙，让他立刻放弃零陵郡，率军增援鲁肃，这时刘备已经率领大军向荆州公安进发。
吕蒙接收到这些消息并未对外公布，而是立即召集将领，布置对付零陵守军的方略。
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