汉王刘邦拜韩信为大将军，采纳了韩信的策略，东征与诸侯争下。因出川的栈道已烧毁，如果等修完栈道再出川，就会贻误战机。韩信决定兵出陈仓，袭击雍王章邯。
章邯见汉军突然兵临陈仓，便率军在陈仓迎击汉军，因汉军攻势雄猛，章邯的兵无法抵挡，败下阵来。汉军奋力追击，章邯兵徒好畤，组织将士修整营垒，继续抵抗。在汉军强大的攻势下，营垒被攻破。章邯率领残兵败将逃到废丘。
刘邦平定了雍地，继续向东挺进，平定了咸阳。又派遣将领平定了陇西，北地，上郡，汉王刘邦顺利的收复三秦。
汉王刘邦继续东进，兵出函谷关，塞王司马欣，翟王董翳，河南王申阳都望风归降。韩王昌不肯归降，刘邦派韩信打败了他。刘邦把攻占的土地重新设置了郡县，并派官员驻守。
刘邦为了尽快统一下，下令各路诸侯将领：凡是率领一万人或献出一郡之地降汉的，封他为万户侯。
为了拢络民心，汉王刘邦下令开放原秦朝供帝王游玩打猎的园林，准许人民去耕种。并大赦汉领地内所有罪犯。下令拆除了秦的社稷坛，改建汉的社稷坛。
刘邦旗开得胜，顺利出关，从临晋渡过黄河，魏王豹带兵跟随。攻下了河内，俘虏了殷王，设置了河内郡。汉王刘邦率军南渡过平阴津，到达洛阳。在新城县有一位掌管教化的三老董公拦住了刘邦，向他述了义帝被杀的情况。
刘邦听到这个消息，觉得可以利用这件事来号令下。刘邦随后袒露左臂失声痛哭，随即下令为义帝发丧，哭吊三。刘邦又派使者通告各路诸侯：下诸侯共同拥立的义帝，称王事奉。如今项羽在江南放逐并杀害了义帝，这是大逆不道。现在我亲自为义帝发丧，诸侯都应该穿白戴素，我将发动关中全部军队，聚集河南，河东，河内三郡，向南沿长江，汉水而下，我希望与诸侯王一起去楚国捉拿那个杀害义帝的罪人。
刘邦假借义帝之死，号令下诸侯，想给项羽以致命的打击。此时项羽正出兵攻打齐国，因项羽分封下时，不满意齐将田荣的作法，没有封田荣为齐王。田荣很是愤怒，便把项羽封的三个齐王全部杀死，占领了他们的封地，自立为王，并打出了反楚的旗帜。
田荣见项羽率部队攻打齐国，便率兵出城迎战，双方交战于城阳，田荣大败，逃往平原，被平原的百姓杀死了。齐国各地都归降了楚国，楚军却放火焚烧了齐国的城邑，掠走了齐饶子女，齐国人十分愤怒，便反叛了楚国。田荣的弟弟田横，立田荣的儿子田广为齐王，在城阳举兵反楚。
项羽虽然听了刘邦已经兵出函谷关，但因为正在与齐军连续作战，想打败齐军后再去迎战汉军。刘邦因疵以挟持常山王张耳，河南王申阳，韩王郑昌，魏王魏豹，殷王司马卬等五路诸侯的军队，攻入彭城。
项羽听彭城危机，立即率军离开齐国，超近路穿过胡陵到达萧县，与汉军在彭城以东的睢水岸激战，项羽身先士卒，无人能挡，汉军大败，被杀的尸横遍野，以致于睢水被堵塞不能畅流。项羽又派人从沛县掳来刘邦的父母，妻子，儿女，把他们扣留军中做人质。
刘邦调动五路诸侯的军队，几十万大军，本以为能灭了楚国，没想到被项羽反杀。诸侯一看楚军强大，又都背叛了刘邦而投向楚王。
刘邦几十万大军被项羽大军追杀的死的死，赡伤，逃的逃。刘邦在卫队的保护下，一路狂奔，总算保住了性命。周吕侯是吕后的哥哥，率兵驻扎在下邑，刘邦总算找到一个落脚之地。下了马已经站立不稳，得人搀扶才走进了大帐，已经一一夜没吃没喝了。
刘邦在下邑得到了休整，逐渐收集逃散的士兵，并率领他们驻扎在砀县，边接收逃散的军士，边向西撤退。汉王刘邦没想到这一战会败得这样惨，有点心不甘，当他率领残兵败将到达虞县，刘邦派使者随何到九江王黥布那里去：你如果能服黥布发兵反楚，项羽一定会率兵攻打黥布，只要项羽的军队能被黥布缠住几个月，我就一定能取得下。
随何便前往游九江王黥布，黥布果然反叛了项羽，这使得汉王刘邦很是欣慰。九江王黥布反叛项羽，这是项羽所不能容忍的，随即派勇将龙且去讨伐，黥布率兵迎战，却败在龙且手下，黥布在九江待不下去了，只好跟随何走路归附刘邦。
刘邦彭城兵败，一路向西败退，他很担心他的家人，便派人去寻找。但家人不知下落，没有找到他们，刘邦既伤心也无奈。好在败退途中找到了儿子孝惠帝，女儿鲁元公主，这使得刘邦心里很是欣慰。因危机没有过去，刘邦便安排后事，立孝惠为太子，留太子守卫栎阳。并把在关中的各诸侯子女，都集中到栎阳保护起来。
刘邦为了东征，没有急着处理章邯的问题，任凭章邯退守废丘，为了清除后患，刘邦决定平定废丘。因废丘地势险要，易守难攻，刘邦不想做无谓的牺牲，便引漳河之水淹没废丘，废丘降汉，章邯自杀。刘邦把废丘更名为槐里。
刘邦统一了秦地及巴蜀汉中，为了管理好汉所辖土地，及造福人民，刘邦命令掌管祭祀的官吏祭祀地，四方，上，山川，并形成了定制，以后按时祭祀。又动员秦地兵丁，前往边塞防守敌军。
刘邦这次东征，损兵折将，大败而归，这是刘邦没有想到的。但刘邦没有气馁，四处收拢逃散的将士，进行休整，整编。把调整好的军士按编制派往荥阳，其它各地将领及关中军队，也慢慢向荥阳靠拢。刘邦军队声威大振，准备再次东征。
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