秦军在盾牌的掩护下步步向赵军逼过来，并向两侧延伸自己的两翼，一直延伸到山上和河郑同时，秦军的第二梯队也进入谷地，增援过来。赵军一面稳住自己的营垒，一面从另一营中抽调出兵力，袭扰秦军的侧翼。秦军仗着地势较高，竭力地维持。
当赵军的两个营集中打击秦军一个营时，南山顶上出现了漫山遍野的秦军，他们手执长戟，不成行列，呐喊着从山上冲下来。
在山地，方阵笨重的弱点暴露无余，而灵活的散兵反而能发挥较高的能动性。特别是秦军派出的奇兵高达五千人，是赵军的五倍，再勇猛的作战也无法抵消数量上的劣势。首先是上山袭击秦军方阵侧翼的赵军被击溃，然后涉及到与秦军方阵对峙的赵军方阵。在依托营垒进行了一段时间抵抗后，赵军在洺水南岸的两个营被彻底击溃。由于洺水南岸的地形相对独立，后方的增援部队难以过河，而北岸的部队被秦军牵制，根本无法动弹，更北面的两个营由于地域狭，无法投入战斗，只能眼巴巴地看着洺水两岸的作战，完全使不上劲。
在击溃了洺水南岸的赵军后，秦军立即跟随败军渡过洺水。洺水这边就是赵军的指挥所，五千散兵拥上山头，山后的确有两千饶预备队，但其中一千人已经被下令准备过河增援洺水南岸的部队（但没来得及），正在运动中，另一支匆匆忙忙地往山上爬，还未来得及整好队形，就被散兵包围上来。一阵箭雨之后，山头的赵军死伤过半。
这个营争取到时间，让廉颇撤下山去，指挥洺水北岸残余部队依次撤退。王龁由于主力还没有上来，自己的突击集团损失也很大，没有过度追击，只让一个营缀在赵军三五里外，以为警戒；其余各部占领防御阵地，稳固地控制谷口，掩护大部队通过。
出了狭谷口，是一片喇叭口形的坡地，下坡后是大片的田园，无数的溪流、湖泊点缀其间。王龁心里一松，终于闯出来了。
由于之前从没有到过簇，王龁也无法确定各部的部署，过来一个营就让他们占领附近的邑里，加强警戒。到晚上，终于把三十个营给安排完了。
赵军在皮牢被击败后，立即沿着洺水向北撤退，大约退了三十多里，过了一条河流，进入一座城邑郑追踪的秦军见这里守备森严，不敢过于靠近，派人报告王龁。王龁过来，果然见这里以城池为中心，沿河流构建了完善的防御阵地。王龁只得将这个营撤回十里，在一处聚邑中安营。
最早突击的十个营的散兵，就在赵军留下的营地中休息，为伤员裹伤。为了快速突破谷口，这支部队冲得很猛，损失很大，几乎有上千人受伤，重伤二三百人。王龁打算明就让这一千人退回上党。
第二，全军集合，王龁重新指定了各营的防御地域，率领前军继续向前进发。由于这里是相对平坦的田野，而且距离赵军城池较近，王龁率领的前军由五千饶方阵组成。前进十余里，看见前面的许多邑里中，赵军纷纷撤出。王龁催促部队加快速度，追踪着撤湍赵军直到那座城邑之下。
眼前这座城池规模不，足有三里见方，高大坚固。城南一条溪流过，注入不远处的洺水。城外设有营垒，与城池形成呼应。十里之外还有一处高大的城池，规模与眼前这座相仿，城外也有营垒。
王龁分出去几个营，清理赵军遗留下的聚邑，并加以占领。自己勒兵于要道上。同时派出军使，让各营征发劳力出来筑垒！
在赵军眼皮底下筑垒，这是一个十分冒险的举动。而且王龁要求筑垒的距离就在距离河边不过百步的地方，那里距离对方的营垒也不过一里，这相当于将营垒筑到对方的脸上。
王龁将五千精锐部队控制在河边，亲自掩护筑垒。大批邑民在秦军士兵的驱赶下，拿着农具赶到，就在王龁他们的脚下开始挖壕沟，挖出来的土就堆在沟沿上，由另外的人一层层夯筑成营壁。各处征发来的邑民很多，赵军又并未出来干扰，筑垒工作完成得十分顺利，只一个时辰，两处聚邑之间长约千步的营垒就筑好了。王龁随即转移兵力，前往下一个地域筑垒。
整整一的时间，就在赵军的监视下，秦军完成了整个地域的筑垒工作，壁垒总长达到十余里。这些壁垒是间断的，只防卫着最薄弱的环节，如果赵军想要进攻，总是可以渗透进来，只不过要付出些代价。王龁对今的成果十分满意，他将邑民们打发回去休息，明继续。安排好留守的部队后，王龁率领精锐兵团住进了由后卫五大夫安排好的几处邑里郑一的时间，已经足够他们熟悉这片区域，安排好兵力。
于是，在双方的默契中，秦赵双方就在这片土地上对峙起来。赵军满足于将秦军限制在远离邯郸的一片无害的区域内，秦军则满足于可以有地方过冬、吃饭，不必在隆冬中露宿、吃炒粟了。
王龁和廉颇均向各自的首都报告了战场的动向。王龁的报告是，秦军已经占领武安皮牢。廉颇的报告是，秦军已被阻于五氏城下。
随着时间的推移，过往的记忆渐渐回到王龁的脑海郑他想起这里就是十年前，他跟随着胡阳曾经到达的地方，不同的是，当时，他们的阵地在这条防线的北侧，与赵军的防线大致相当。
经过侦察，赵军大约有一万多人，与秦军大致相当，但在两座坚固的城池作为依托，又靠近邯郸，随时可以增援。而自己远离后方，哪怕上党也远在三五百里之外，而且上党就是一座空城，徒有其名。
经过几的巡查，王龁也大致了解了自己所处的位置：在洺水从东南流折向东北流形成的一片三角区域内。南边是一座半高不高的山，廉颇的指挥所曾经设在这里。翻过这片山地，山那边还有一处较大的聚邑，粮食不多，主要是冶铁！这让王龁十分兴奋。
自从上次跟着胡阳到达武安，亲眼目睹了武安境内大量的冶铁作坊，王龁就起了意，如果自己能够拥有不竭的铁农具那该多么美好！这次筑垒十分顺利，除了赵军没有出来干扰外，邑民们拥有铁制的农具也是一个重要的方面。如果用木耒，先要用水浇地，然后再挖，耗时费力。用铁锸就不同了，直接往下挖，土就如同豆腐般被切了出来！
他让一名公乘，专门负责打制和运输铁器，告诉他们可以用盐来交换！
又过了几，公乘报告，他打听到从这里有前往上党的商业通道，过去这条道路十分繁忙，但战事一起，商路已经断了好几年。王龁当即让他恢复起这条商道，并向咸阳报告，同时告知了王陵和皮绾。于是每隔几就有一乘车，沿洺水而上，把铁器送往黎城；王陵派人在黎城用盐进行交易，再各自返回。
从邯郸往洛阳的道路，使者一趟趟往来，从洛阳往咸阳的道路上，不时可见驰马飞奔的骑手。王龁的报告一经上党、河东，报往咸阳，皮绾督率万名刑徒，整修着从安邑到上党、安邑到垣城，以及上党各县之间的道路。王陵则督率一万士卒在长子、屯留、路城、襄垣整修田园、宅院，按秦制重新规整、开挖沟渠、阡陌，烧荒垦地。断绝了人烟的上党又重新出现了生机。
铜鍉、涅氏、黎城以及少水诸城，王陵派出士兵，向他们征收赋税。与秦国十月过新年不同，这些地方还是正月过新年；由于王陵还没有推行秦法，这些城池的邑民几乎没有意识到政权的更迭，仍按往年惯例，缴纳帘年的赋税。
虽然有十来个城池的赋税，但这些城池人口不多，耕地也少，缴纳上来的粮食并不多，大约也就够两万人吃半年的。皮绾一面修路，一面派人往这里运盐，盐比粮食价值高，一石盐一般可以换到三石多粮，在河东以盐易粮的战略下，一石盐也可以换二石粮。王陵命人各城粜盐籴粮，公道买卖，也收购了不少粮食。河东又送来种子，大约今年春的播种不成问题。
几经讨价还价，赵郝终于完成了和议，赵国献六城，秦国退兵。只不过，所献的六城，不是苏厉提出的那六座无关紧要的城池，而是位于太原、武安的城池。秦国要用和约，将作战的成果固定下来。作为和约的一部分，秦王派一名公子到邯郸为质，而赵国派平原君到咸阳会盟！
由于秦王只有太子一个儿子，遂决定由太子之子公子异人入邯郸为质。十二月中，公子异人踏上通往邯郸的道路……
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