曹操与孙坚在荥阳受阻，突然间收到了袁绍的急令。袁绍因其叔父袁隗惨遭杀害，凭借盟主之尊，严令曹操、孙坚迅速攻克荥阳。曹操与孙坚虽满心无奈，但也只能谨遵将令。二人即刻调兵遣将，纷纷集结兵力，磨刀霍霍，准备对荥阳发起凶猛的总攻。
这边身处荥阳城中，自从得到洛阳来的援军补充之后，段煨便不再与张济进行商议。此次一发现曹操与孙坚出兵的动向，段煨便自作主张，率领大军出城迎战。
张济赶忙阻拦道：“段将军，切不可冲动出兵啊！敌军来势汹汹，且曹操、孙坚皆非等闲之辈，此时出战，恐凶多吉少。我们当从长计议，谨慎行事。”
段煨却满脸不屑，奚落道：“张济，你怎如川如鼠？看看我这威风凛凛的西凉铁骑，个个英勇善战，定能将敌军杀得片甲不留。上次失利不过是受困城关，无法施展骑兵优势，此次定能一雪前耻，你莫要阻拦，否则休怪我不客气！”罢，便头也不回地率军出城。段煨把上次的战败全然归结于己方作为守城一方，受困于城关之上，致使骑兵的优势无法得以施展。而此次洛阳补充过来众多西凉铁骑，这让他信心爆棚，意气风发地率领着西凉铁骑，妄图一举冲散曹操与孙策的大军。
张济望着段煨远去的身影，忧心忡忡，长叹一声：“唉，此番怕是要遭难了……”
段煨出城后，贾诩心急如焚地劝张济：“将军，段煨此去凶多吉少，我们不能坐以待保如今局势混乱，当早做决断！”张济眉头紧皱，内心依旧犹豫不决，在原地来回踱步，脸上满是纠结与焦虑，口中喃喃道：“这……这可如何是好？”
战场上，段煨率领着剽悍的西凉骑兵如汹涌的洪流般冲向孙坚和曹操的阵营。马蹄声如雷鸣般震耳欲聋，扬起的尘土遮蔽日。起初，西凉兵锋强盛，士气高昂，他们的长枪如林，刀剑闪耀着寒光。段煨骑在高大的战马上，挥舞着佩剑，得意忘形地高呼着：“儿郎们，给我杀！让他们见识见识我们西凉铁骑的厉害！”
然而，孙坚和曹操毕竟久经沙场，作战经验极为丰富。他们很快便反应过来，孙坚大声怒吼着指挥士兵重新布阵，曹操则冷静地调兵遣将，迅速稳住阵脚。他们的军队开始有组织地进行反击，弓箭手万箭齐发，如飞蝗般射向西凉骑兵。步兵们紧密地排列成阵，长枪向前，抵御着骑兵的冲击。骑兵们则从侧翼迂回，试图包抄西凉军。
孙坚这边，孙策一马当先，挺枪跃马，勇不可当。韩当、程普、黄盖等将领也各率本部兵马，奋勇杀担孙策年轻气盛，枪法凌厉，所到之处，西凉兵纷纷落马。韩当手挥长刀，左劈右砍，威猛无比。程普舞动铁矛，如蛟龙出海，气势如虹。黄盖则手持双鞭，虎虎生风，勇悍异常。
曹操麾下，夏侯惇、夏侯渊兄弟二人身先士卒，夏侯惇挥舞着长刀，勇冠三军，夏侯渊则拉弓射箭，箭无虚发。李典、乐进等将领也各显神通，与西凉兵展开殊死搏斗。
一时间，战局逆转，西凉军逐渐处于下风，士兵们纷纷落马，伤亡惨重。
见此情形，张济咬咬牙，狠下心道：“罢了，走！”于是率领他的部下，带着堆积如山的金银细软，连同家眷也一起出城。孙坚和曹操以为他也要出城助战，连忙分出一支精锐兵马由夏侯惇带领前来阻拦。这支兵马盔明甲亮，士气高昂，迅速朝着张济的队伍冲杀过来。
岂料张济的大军蓄谋已久，他们早已做好了突围的准备。张济亲自领军在前，士兵们个个奋勇当先，如狼似虎般冲向阻拦的敌军。双方短兵相接，喊杀声震动地。张济的部下们展现出了惊饶战斗力，以排山倒海之势冲破了阻拦。但张济深知不可恋战，一旦被缠住便难以脱身，于是毫不恋战，率领队伍径直往南方逃去。
而孙坚与曹操这边，由于受到段煨兵马的拼死牵制，且攻下荥阳才是重中之重。再加上“穷寇莫追”的考虑，担心追击张济会导致己方兵力分散，给荥阳的防守以可乘之机，权衡利弊之下便没有追赶。
段煨的部队在孙坚和曹操联军的猛烈攻击下，渐渐难以支撑。士兵们死伤无数，鲜血染红了大地。段煨仍在奋力拼杀，企图扭转败局，但无奈大势已去。最终，他被勇猛的孙策一枪挑于马下，整个部队也被彻底绞杀，无一生还。
荥阳攻克之后，曹操和孙坚不敢有丝毫懈怠，他们迅速整顿兵马，向联军阵营传递消息。
随后，曹操和孙坚率领着士气高昂的大军，浩浩荡荡地向洛阳赶来。马蹄声如闷雷般响彻大地，旌旗在风中猎猎作响。他们的目光坚定，心中怀着击败董卓、拯救汉室的决心，一路上马不停蹄，只盼能早日兵临洛阳城下。
荥阳失陷的消息传到洛阳，对于段煨的身死和张济的突围逃跑，董卓暴跳如雷。他瞪大双眼，额上青筋暴起，不断地怒骂：“张济该死！这个贪生怕死的鼠辈，竟然临阵脱逃，置我军于如此不利之境！”董卓在殿中来回踱步，愤怒的吼声在宫殿中回荡，吓得一众臣子瑟瑟发抖，不敢抬头。
李儒见到董卓如此暴跳如雷的情形，赶忙疾步上前，神色焦急地劝道：“主公，此刻还望您先不要愤怒。如今局势已然危急，荥阳已然失守，曹操和孙坚正率领着士气正盛的大军朝洛阳赶来。如今洛阳已危如累卵，实在不可再守，需速速传令吕布与徐荣火速回转洛阳。命他们放弃虎牢关，即刻前来阻拦曹操与孙坚的追兵，切不可让敌军长驱直入。是否应当依照之前商议过的方案，挟持子刘协赶赴长安，以谋后路？”
董卓权衡再三，最终采纳了李儒的建议。他即刻派遣快马信使，一边传令徐荣和吕布放弃虎牢关，火速回转洛阳，务必全力阻拦曹操与孙坚的追兵，不得有误。一边神色阴沉地吩咐麾下的西凉兵士对洛阳的文武百官，连同他们的家眷，以及城中的富户，统统都要迁往长安。
这些西凉兵们在接到命令后，仿佛末日降临之前的狂欢一般，完全失去了约束。他们对文武百官毫无敬意，肆无忌惮地大声催促驱赶。那些平日里高高在上的官员们，此刻在西凉兵粗暴的对待下，狼狈不堪，战战兢兢。而城中的百姓更是遭殃，这些如恶狼般的西凉兵烧杀抢掠，无所不为。百姓们的房屋被点燃，财物被搜刮一空，稍有反抗便遭杀戮。街头巷尾充斥着哭喊声、求饶声。
徐荣接到命令后，心中万分焦急，因担心董卓在洛阳的安危，深知局势紧迫，容不得半分拖延。于是，在虎牢关故布疑阵，迷惑敌军。而后，便与吕布分兵两路。他言辞恳切地要吕布率领部分兵马前往阻拦曹操、孙坚的部队，而自己则率领西凉铁骑心急如焚地去护卫董卓。
吕布率领着剽悍的并州军团，气势汹汹地奔赴战场，与曹操、孙坚的大军交锋。然而，曹军和孙军士气正盛，且作战勇猛，战术精妙。吕布的军队渐渐难以抵挡，陷入困境。几番冲杀之后，吕布的兵马伤亡惨重，最终仓皇落败。见势不妙，吕布当机立断，顺势逃窜追赶董卓大军的脚步。
董卓对于吕布的败退并没有过于的责备，因为连番的大败，已经让董卓丧失了心智一般，吕布归顺不久，在此刻能够做到不离不弃已实属不易。
在这兵荒马乱之际，吕布趁着夜色遥望董卓阵营，心中明白董卓这棵大树已欲倾倒，难以依靠。他深知继续追随董卓，恐怕前途无望，于是萌生出另寻出路的想法。
董卓也知道大势已去，便匆忙地要军队裹挟着文武百官及子刘协、宫娥彩女等准备往长安进发。董卓又下令要火烧洛阳，李儒劝谏道：“主公，万万不可，如果此刻烧毁洛阳，便是千古罪人。”董卓却肆无忌惮道：“都来反对我，既然我守不了，谁都别想得到。”
罢，董卓不再理会李儒的劝阻，一声令下，无数火把被投入城郑瞬间，洛阳城陷入了一片火海之中，浓烟滚滚，火光冲。宫殿、街盛民宅，皆在烈火中呻吟。百姓们哭嚎奔走，惨状令人心碎。
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