在日军大本营批准了对长沙的第二次作战计划后，日军第十一军司令官阿南惟几中将便开始在湘北集结兵力，秘密抽调第三师团、第四师团，第十三师团，独立混成第十四旅团、江藤支队，坦口十三团、独立炮兵第十四旅团、独立工兵三个联队等部队，连同原驻鄂南的第四十师团、原驻湘北的第六师团，先后向岳阳、临湘一带地区集结。
日军第十一军司令官阿南惟几中将鉴于华夏第九战区司令学长官依旧按照防守日军第十一军在第一次长沙会战时三路进攻的路线，在湘北、鄂南和赣北这三个方向上组织防御。
于是，日军第十一军司令官阿南惟几中将计划在新墙河以东的大云山进行扫荡，以此吸引新墙河东线阵地华夏政府第九战区部队的增援，然后迅速将主力秘密西调至新墙河以北华夏政府第九战区防守相对空虚的地方，再依靠强大火力发起渡河突袭，最后以迅雷不及掩耳之势一举攻破长沙。
日军大本营在日军取得中条山会战的大胜后，也是希望第十一军在华夏南方的战场上取得重大的突破，这样就能把支那政府那仅存的一些士气给完全的打没掉，逼迫支那政府向日本政府投降，到时候，日本政府就能把所有的力量都使用在南进计划郑
华夏政府第九战区司令薛长官也是发现了日军第十一军正在集中兵力，加上日军第十一军刚刚更换了司令官，薛长官也大概能够知道，日军第十一军这是准备再次对长沙下手了。
但是，华夏政府第九战区司令薛长官对日军第十一军的这位新上任的司令官阿南惟几中将几乎就是毫无了解，加上第一次长沙会战的胜利，让薛长官也是多少有些不把日军看在眼里了。
华夏政府第九战区司令薛长官没有看透日军第十一军司令官阿南惟几中将的作战意图，因蹿九战区的部队依旧按照之前制定的作战计划进行防御，薛长官制定的主要作战方针是分兵把守、诱敌深入、梯次防御、各个击破，薛长官预计日军第十一军司令官阿南惟几中将仍然会按照之前冈村宁次制定的作战路线发起进攻。
随着第一次长沙会战以华夏政府第九战区的胜利结束之后，华夏政府第九战区的部队和日军第十一军以新墙河一线为界，两年时间内双方你来我往，互有攻防，大战没有，战不断，总体维持了势均力敌的局面。
日军第十一军司令官阿南惟几中将的动作很快，在主力部队完成部署之前，日军第十一军司令官阿南惟几中将就命令第六师团和第四十师团执行佯攻计划，以此吸引、牵制华夏政府第九战区在新墙河一线的守军。
同时，日军第十一军司令官阿南惟几中将还命令海军攻击常德，目的也是为了转移华夏政府第九战区司令薛长官的注意力。
九月七日这一，日军第六师团开始向新墙河以东的大云山地区运动，同时原来部署在大云山地区与华夏政府第四军作战的日军第四十师团也开始按照作战计划向湘北方向运动了。
华夏政府第九战区驻守在新墙河防线的第二十七集团军杨司令也是发现了日军动向，不过，第二十七集团军杨司令判断是日军第六师团和第四十师团在进行例行的换防动作。
不过，第二十七集团军杨司令知道，日军的这个第六师团可是日军第十一军的主力部队，战斗力远远超过了日军的第四十师团，从现在日军这两个师团的动向来看，驻守在大云山的华夏政府第四军会有被着两支日军部队包围歼灭的危险。
而且，一旦大云山失守，第二十七集团军的右翼就非常的危险了，于是第二十七集团军杨司令便从新墙河防线抽调第五十八军和第二十军支援在大云山的第四军，并准备在大云山地区将日军第六师团可能的进攻击退。
但华夏政府第九战区司令薛长官和第二十七集团军杨司令都没有料到这是日军第十一军司令官阿南惟几中将的调虎离山之计。
当日军第十一军司令官阿南惟几中将看到华夏政府第二十七集团军的两个主力军离开新墙防线河向东转移之后，立即发电报命令第六师团只留下一个联队在大云山与华夏军队纠缠。
而第六师团的其它部队全都秘密向新墙河以北移动，和早就密集结好的进攻部队迅速汇合，就这样，华夏政府第九战区的三个主力军被日军第六师团的一个步兵联队带着在大云山地区玩起了躲猫猫。
一时间华夏政府第九战区在大云山地区的部队也搞不清楚这里到底有多少日军，追着日军这一个联队一通乱打，就在这个时候，日军已经悄悄地完成了在新墙河以北的集结。
直到大云山这边的华夏军队追着日军第六师团那一个联队转悠了一个星期后，华夏政府第九战区的侦察部队才发现在新墙河以北突然出现了大批日军，初步侦察到的是日军第十一军的四个主力师团的番号，预计总兵力在十万人以上，并且，这些日军配备了大量的重型武器。
直到此时，华夏政府第九战区司令薛长官才惊讶的发现，在日军这么大规模的部队对面，自己第九战区在新墙河南岸防线上的兵力却是非常的空虚，于是紧急给第二十七集团军杨司令发去电报，要第二十七集团军杨司令将大云山地区的部队紧急调回新墙河南岸的防线，将空虚的防线补充完整，但这个时候已经是为时已晚了。
在华夏第九战区侦察部队发现情况后的第二，日军第十一军司令官阿南惟几中将便命令集合完毕的日军第十一军四个主力师团开始行动，所有部队的进攻兵力全部前移至攻击位置，准备在新墙河北岸仅二十公里宽的正面，发起强渡进攻。
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