由于当时抗日第一军运输能力缺乏，川军364旅从江苏赶到吉林花费了一个多星期的时间。而且炮兵等辎重武器还没有越。
而这附近，除了边防二旅，就只有教导旅在活动，其他游击队根本不足为患。
所以日军虽然在四周设了警戒哨，却形同虚设。他们根本没有留意，而是把一副心思都投放在攻打通化城上。
728团一营二营悄悄摸到了通化县城外，对正在入城的日军发起了突然袭击。
正在入城的日军遭到了728团两个营凌厉的进攻，陷入了混乱之郑
728团一营二营很快占领了通化县城门阵地，将入城日军与城外日军的通路切断。
一营迅速用日军士兵的尸体构建工事，准备阻止日军的反击。
二营则攻入城内，从背后猛烈攻击日军，与城内的守军相互配合，两面夹击入城的日军。
站稳脚跟的日军很快缓过劲来，对一营阵地展开了猛烈的炮击。
日军的炮火将一营用日军士兵尸体堆垒起来的简易掩体摧毁。
一营迅速撤入通化县内，（二营已经占领通化县城门阵地。）并寻找掩体，准备阻挡日军攻城。
日军炮兵随即延伸射击，对通化县城墙工事展开了猛烈的炮击。
日军的步兵也做好了冲锋的准备。
然而人算不如算，日军步兵还没有对通化县发起进攻，川军728团三营四营，从两侧对日军的炮兵阵地展开了猛烈的进攻。
三营四营士兵用猛烈的机枪和火箭炮开路，猛烈的袭击日军炮兵的守卫部队。
日军炮兵守卫部队仓惶应战，但却无法抵挡三营，四营的凌厉进攻。
三营四营撕开了日军炮兵防守部队的防线后，直插炮兵阵地。
经过一番激战，三营四营士兵消灭了炮兵阵地的炮兵，并调低炮口，猛烈轰炸后撤的日军。
日军遭到自己火炮的炮击，场面更加混乱。
上月师团长听魔鬼部队援军赶到，命令大队长加大进攻力度，尽快拿下通化县。
只要拿下通化县就可以和辑安县连成一片，他们就有足够深的战略纵深。
日军大队长很快稳住了部队，并调19师团的炮兵压制被魔鬼部队占领的炮兵阵地的火力。
（川军占领的炮兵阵地是朝鲜日军第六师团的炮兵阵地。）
日军各部队在他们的炮兵压制魔鬼部队炮兵火力时，从各个方向向他们失去的炮兵阵地包抄过来。
这时候，川军364旅主力已经赶到，并从各方面抵挡日军的进攻。
日军兵分多路，分别向川军364旅728团727团和新728团发起猛烈进攻。
（川军新727团作为预备队，还没有赶到战场。）
川军728团，新728和727团寻找树林，沟谷等然阵地，顽强阻击日军的反扑，双方在通化县城外展开了激烈的交战。
而驻守通化县城外的川军728团一营则进入县城内参与围剿入城的日军。
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