守胡陵城训练有素的秦军，等刘季军队攻入城下时，大量装着菜油坛子从城楼上纷纷砸下来。
接着，无数火把从城楼上抛下，胡陵城三门城楼下，顿时燃起熊熊烈火，数十登城梯子着火，数百刘季手下兄弟身上着火，着火士兵纷纷丢掉手中盾牌和武器，在地上不停打滚来灭掉身上的大火。
紧接着，百余支利箭纷纷向城墙下倒地滚火的刘季士兵射去，七、八轮弓箭，着火士兵被射杀三百多人。
同时，数十根碗口粗、数尺长的木头滚下城来，城下两百多刘季攻城士兵躲闪不及，被活活砸死，二百多士兵被大圆木向前滚压中，口吐鲜血在地上不断哀嚎挣扎。
县尉岳使平见后，让副将张东平继续指挥城楼上秦军使用弓箭，大圆木头、油坛向城下攻击，自己带上副将徐翦，领着二百多秦军立即下城楼来骑上战马，打开城门，向城外刘季处杀去。
此时，进攻南门的刘季的六百多士兵，在攻城中被火烧死、弓箭射死、大圆木砸死百余人，受伤百余人，刘季身旁只有三十余名骑兵护着自己，樊哙还在城楼下指挥三百多兄弟继续攻城。
刘季见二百余秦骑兵，突然从南门杀出直奔自己来，吓得对城墙外樊哙大喊：“樊哙、樊哙、快来救我、快来救我”！
同时，刘季急让身旁三十余骑前去堵住二百余杀来的秦骑兵。
樊哙见二百余秦骑兵突然从南门杀向刘季去，大喊一声：“兄弟们，停止攻城，随我去救老大”！
樊哙喊后，手持大刀带着兄弟们前去救刘季。当樊哙带着三百余兄弟还未跑至刘季处一半距离，刘季的三十余随从骑兵被秦骑兵全干掉，刘季吓得独自骑马往自己老巢方向沛县疯狂逃去。
岳使平让二十余名秦骑兵前去追杀刘季，自己带着徐翦及大队骑兵向樊哙处冲杀去。
秦骑兵与樊哙步军一下混战一起，樊哙虽勇猛十几轮大刀疯狂砍去，将八名秦骑兵和三匹战马砍死，但樊哙的三百多兄弟就惨了，被秦骑兵手中长枪和战马冲杀，刺死刺伤、撞死撞伤百余人。
樊哙手下这群城市混混、农民见秦骑兵如此厉害，剩下二百余人纷纷四散逃去，樊哙见后也不敢再与秦骑兵对战，跟着兄弟们四散逃去。
岳使平见后，也不去管四散逃去的樊哙士兵，带着徐翦及骑兵向西门外壅齿部队冲杀去。
此时壅齿及五百多士兵进攻西门，被火烧死、弓箭射死、大圆木砸死百余人，受伤百余人，正想放弃攻城，突然从南门出杀来近二百秦骑兵来。
此时壅齿只剩下能战士兵二百余人，手下全是步军，面对同等数量的秦骑兵，壅齿胆怯了，带着自己兄弟们往身后不远大山疯狂奔逃去。
岳使平带着秦骑兵一直追杀壅齿逃军一里之外的大山脚下，刺砍杀死百余人后，往北门外卢绾部队冲杀去。
岳使平在追杀壅齿时，有几名壅齿手下往北门逃去将消息告之卢绾，卢绾听后惶恐万分，以为秦援兵到了，比自己厉害、号称刘季第一打手的壅齿，被杀的望风而逃，卢绾毫不犹豫带着三百余步兵，往身后不远处大山逃去。
当岳使平带着秦骑兵杀至北门外时，见三百余卢绾逃军逃至远处山脚，心想自己追不上，便带着秦骑兵杀至东门外周勃处来。
当岳使平进攻西门壅齿去，周勃这边五百多攻城部队攻城受损也大，只有三百余人。
但周勃手中攻城部队有一百余人是骑兵，周勃得知南门外逃来士兵告之南门杀来二百余秦军，老大刘季被一群二十余骑秦骑兵向沛县方向追杀去，大队秦兵往西门杀去。
周勃立即停止攻城，叫自己手下带着一支三十余骑兵前去救刘季，自己带着百余骑兵，二百余步兵往西门去援助。
周勃带着自己部队刚至北门处，便遇上百余秦骑兵，两军见后立即向对方冲杀去。
在秦国部队服役五年的周勃一下遇岳使平，两人在乱军中骑马相互厮杀四十余回合不分胜负，此时周勃手下大部骑兵及所有步兵被秦骑兵刺砍躺在地上。
周勃见后心慌起来，一不留神自己左肩被岳使平长枪刺中，周勃忍痛向岳使平虚晃一枪，勒马带着数十骑兵冲杀出去，往沛县方向逃。
岳使平带着近百秦骑兵追杀周勃及数十骑兵十余里，见追不上周勃逃军便回胡陵城。
此时，刘季被周勃带来援助的三十余骑兵缠住追击的二十余秦骑兵，才得以逃回沛县。
第二日樊哙、周勃、壅齿带着逃回来的兄弟进入沛县。
刘季叫去经清点逃回来的人马，不久得知，自己带去二千余军队，只逃回来六百余人，刘季听后在县衙痛哭起来。
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