备入主成都，虽得蜀地，然深知诸事繁杂，亟待整饬。他广施仁政，减免赋税，安抚民心，又召集蜀地贤能之士，共商治蜀之策。
诸葛亮则着手整顿军政，制定严明律法，训练新军，强化蜀地防御。
庞统建议刘备：“主公，今虽得蜀，然荆州仍为关键。关羽独守，压力颇大。可遣得力将领率一军前往荆州，助关羽稳固防线，且与江东孙权保持微妙平衡，切不可使其生隙。”刘备深以为然，遂令张飞领一支精兵东下荆州。
张飞领命，星夜兼程。行至半途，却遇一支神秘军队阻拦。
原来是曹操为防刘备巩固荆州，暗遣于禁、庞德率部隐匿于山林之间，伺机动手。张飞性如烈火，见有人阻拦，二话不，挺矛便刺。
于禁、庞德迎战，两军混战。张飞与庞德大战数十回合，不分胜负。庞德武艺高强，且善使计谋，他见张飞勇猛难敌，便佯作败退，引张飞入伏。张飞不察，陷入包围。幸得麾下将士拼死突围，张飞才得以脱身。
经此一役，张飞深知敌军狡诈，不敢再贸然行进。他一面派人回成都报信，一面扎营坚守，等待援军。
刘备闻报，心急如焚。此时赵云挺身而出：“主公，云愿往救翼德。”刘备点头，赵云领命而去。赵云素有常胜之名，行军迅速，且用兵灵活。他率军潜行至张飞营地，与张飞合兵一处。二人商议破敌之策，赵云道：“于禁、庞德据险而守，且有伏兵。我等可先派人佯装败退，引其追击，再设伏反击。”张飞称善。
于是，张飞引兵出战，与于禁、庞德交锋数合后，诈败而回。于禁、庞德见张飞败退，以为有机可乘，遂引军追赶。待敌军入伏，赵云、张飞两军夹击，曹军大败。于禁被俘，庞德拼死突围，逃往樊城。
荆州城内，关羽得诸葛亮援军相助，城防愈固。他见曹军退去，心中稍安，便着手整军练武，又与民休息，恢复荆州生机。然关羽心中亦有忧虑，他深知东吴孙权对荆州虎视眈眈，虽暂时按兵不动，但若刘备在蜀地势力渐强，孙权必有所图。于是关羽修书一封，送往成都，向刘备陈述荆州局势，建议刘备早做筹谋。
在江东，孙权闻刘备入主成都，且荆州之危已解，心中不甘。他与周瑜、鲁肃等谋士商议：“刘备今得蜀地，势力大增。若不加以遏制，日后必成大患。吾欲兴兵取荆州，诸公以为如何？”周瑜道：“主公，荆州地势险要，关羽勇猛，且刘备必遣援军相助。若要取荆州，需精心谋划，可先离间刘备与关羽，使其内部生隙，再乘虚而入。”孙权点头，遂令细作潜入荆州，散布谣言，称关羽欲自立为王，不遵刘备号令。
此谣言传入关羽耳中，关羽大怒：“吾对兄长忠心耿耿，岂容慈人污蔑！”
他欲追查谣言源头，却被诸葛亮劝阻：“将军息怒。此乃东吴离间之计，若将军追查，必中其圈套。如今当务之急，是加强荆州防御，与蜀地紧密联系，共抗外担”关羽强压怒火，听从诸葛亮之言。
而在北方，曹操自荆州撤军后，回师许昌。他深知刘备、孙权皆非易与之辈，且西凉马腾又成心腹大患。于是曹操一面令夏侯渊、张合等将领加强关中防御，抵御马腾东进；一面整顿内政，广积粮草，训练新兵，准备再次南征。
马腾率西凉军与羌人部落联军，一路东进，势如破竹。
他们攻破长安附近数座城，然在攻打长安时，却遭遇夏侯渊、张合的顽强抵抗。长安城墙坚固，守军众多，且夏侯渊用兵如神，屡屡识破马腾攻城之计。
马腾久攻不下，心中焦急。此时韩遂建议：“将军，长安一时难克，可先分兵攻打周边郡县，断其粮草供应，再困长安。”马腾依计而行，令马超率一支轻骑，四处袭扰曹军粮道。
马超领命，如虎入羊群。他率部在曹军后方纵横驰骋，劫取粮草无数。夏侯渊闻粮道被劫，恐后路被断，不敢再坚守长安，遂引军出城，与马腾决战。两军在旷野摆开阵势，马腾与夏侯渊各展其能，大战数百回合，难解难分。
马超见父亲与夏侯渊酣战，遂率部冲入曹军阵中，如入无人之境。曹军阵脚大乱，西凉军士气大振，最终大败曹军，攻克长安。
马腾入主长安，声威大震。他遣使往蜀地，与刘备联络，欲结为盟友，共同对抗曹操。刘备欣然应允，自此，下形成曹操、刘备、孙权、马腾四方割据之势。
然各方势力皆心怀鬼胎，相互猜忌，联盟亦不稳固。未来局势，如风云变幻，波谲云诡，只待新的契机出现，便会再次掀起波澜壮阔的纷争。
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