第2路军队遭到委内瑞拉的猛烈阻击，陈一峰总参谋长根据敌饶军队部署，做出重新调整，并催促海军配合第4路军尽快占领奥利诺科河两岸的城市，缩对委内瑞拉的包围圈。
由于海军军舰数量不足，大西洋舰队司令吕传亚紧急抽调部分军舰对第4军进行支援。
11月18日做好一切准备，一个团的国防军和一个团的日本雇佣军，在海军军舰的保护下从乔治敦港出发。
与此同时，一艘飞去率先前往圭亚那城进行侦查和轰炸，为海军军舰的到来和步兵登陆做好准备。
圭亚那城，旧称圣托梅-德圭亚那，于卡罗尼河和奥里诺科河汇合处的东南部，是当地伐木业和木材加工后向外发阅港口。
由于遭受过一次飞艇的轰炸，当地居民已经逃离，只剩下一个营的兵力驻扎；在河北岸的圣费利克斯市驻扎了一个营的军队，不过在飞艇的轰炸下早就逃到腾布拉多，依靠河道和沼泽地的阻拦，重新布置防线。
在南岸圭亚那城的委内瑞拉军队不敢乘船逃跑，要是他们的船只在河水被飞艇击沉，那他们只能喂鳄鱼了；他们只能乘坐船向卡罗尼河的上游而去，给夏帝国留下一座空镇。
由于他们没有对城镇进行破坏，飞艇也没有对他们进行追击和轰炸，让这些委内瑞拉军人逃过一劫。
接到飞艇的汇报，海军军舰和运输船加快了速度，顺利到达圭亚那城，并在此留下一个营的国防军，建立后勤基地，迎接后边大部队的到来；在簇留下一艘驱逐舰和2艘快速鱼雷艇，负责巡视河面。
剩余的部队将随海军前往玻利瓦尔城，这是这次战役的重点。
玻利瓦尔城是玻利瓦尔州首府，位于奥里诺科河南岸，是委内瑞拉合众国东部平原和圭亚那高原的商业中心，奥里诺科河主要港口及海运终点。
由于这里便利的水上交通条件，使得玻利瓦尔城异常繁华，是委内瑞拉南部最为重要的一座城市；委内瑞拉一共在这里驻扎了1个军的兵力，并有当地众多民兵的支持。
他们早就接到圭亚那驻军的电报，夏帝国军的飞艇和军舰已经进入奥利诺科河，当地驻军做了充分的准备，把城市居民全部向南转移，军队撤离到南部舰炮射程之外的地方，开始挖掘战壕，修筑堡垒，并做好向南撤离到圭亚那高原的准备。
这些委内瑞拉军人没有逃离，让这次战役的指挥官，国防师师长马永久非常兴奋，这次怎么也要多捞点战功了。
于是，马永久命令飞艇绕到委内瑞拉陆军阵地的南部，切断他们的逃跑路线，然后命令重巡和轻巡上的舰炮对敌人阵地进行轰炸。
两艘巡洋舰上的主炮都是远超当时技术的新式榴弹炮，射程都在20公里以上，超出一般人对舰炮射程的常规认识。
军舰的突然开炮，打了委内瑞拉军队一个措手不及，这里可不是圣克里斯托瓦尔那里的山区，地势非常平坦，再加上他们刚刚修筑的工事根本承受不住舰炮的轰炸。
台湾岛级重巡的主炮是3座3联装203mm的主炮，海南岛级轻巡洋舰的主炮是5座3联装152mm的主炮，射速快，射程远，猛烈的炮火迅速覆盖列军的阵地。
按照常规，这个年代的舰炮射程也就在10公里左右，他们的阵地设置在12公里左右的位置上，军部设置在16公里左右的位置上。
密集的炮弹落在阵地上，“轰、轰、轰.......“的爆炸声连绵不绝，舰炮的威力比起陆军山炮和榴弹炮来威力大多了，每枚炮弹落下，都会在地面上炸出一个十多米深的大坑，弹片四溅，就是不被埋在战壕内，也会被四溅的弹片击伤或者击杀，离落点近的士兵，直接被冲击波炸的四分五裂，内脏和残肢被震落的到处都是。
在飞艇的引导下，只要露头的炮兵，会在第一时间被舰炮的精准打击；威力巨大的舰炮，都是3联装的，覆盖面非常大，就是不能直接命中，只要离的距离不远，也会把他们的山野炮震成零件，他们的炮兵也遭受巨大的伤亡。
在这贫穷落后的国家，连山野跑都很少见，何曾遭受过这种威力大炮的轰炸？就连军长都被炸蒙了，更不用下面的兵了。
猛烈的轰炸使得委内瑞拉军队像受惊的羊群，四散逃跑，无论军官如何呵斥，都止不住士兵的疯狂逃跑，谁也不愿意傻傻的待在原地被轰炸。
军长在不断的诅咒着夏帝国太没人性了，居然用这么猛烈的炮火打击陆军；他没办法的情况下只好命令军队向南撤离，军部也随之南撤。
那些受伤不能移动的官兵只能躺在原地听由命了，他们无助的呻吟并不能引起任何饶怜悯，没有人姑上对他们施以援手。
飞艇上的指挥官看到敌人有南撤的趋势，马上命令对道路进行轰炸，500公斤级的航弹不断投下，威力比舰炮的炮弹更大，在路上炸出数个二十多米深的巨坑，阻断了委内瑞拉军队南撤的通道。
离炸点近的士兵，直接被炸的尸骨无存，令这些急于逃离的官兵胆颤心惊，短暂的平静之后，他们又陷入四散逃离的混乱之境。
在毫无遮挡物的旷野上，加上所有的官兵大部分都处于站立状态，使得炸弹的杀伤力更是成倍的增加。
向南撤离是死，向北冲锋死的更快；很多官兵在无奈之下寻找躲避之地，不再逃跑。
知道敌人在拼命逃亡中不会携带高射炮和高射机枪，飞艇指挥官大胆的命令飞艇下降高度，稳定在3000米左右的高空中，只要发现有密集逃离的人群，立马对准人群投放巨型航弹或者燃烧弹，阻止敌军大规模逃离。
很快，有精明的官兵发现，只要不乱跑，他们就不会遭到轰炸，就是没有躲避好的官兵也没有被轰炸；而那些密集逃离的人群，很多已经尸骨无存或者被炸的血肉模糊了，间或有人被烧成了焦炭，有身体上粘上燃烧弹飞溅物的官兵，更是承受到了生不如死的痛苦。
参谋官把这个消息汇报给军长，军长为了减少人员的伤亡，命令所有的官兵不要奔跑，全部原地不动，果然，飞艇停止了对他们的轰炸。
国防军和雇佣军趁机在驱逐舰和快速鱼雷艇的掩护下登陆，并建立起初步的防御阵地。
感觉炸的差不多了，已经对敌人起到震慑作用了，于是马永久师长发出一封明码电报，要求委内瑞拉军队立即投降，否则他们将会受到更加猛烈的轰炸，必将全军覆没；同时，把这里的情况汇报给邻4军军部，让军部联系情报人员，配合他们的劝降工作。
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