曹操韩遂联军突下武都，直奔治所下辨。
马超决定为赵云断后，赵云则提出要与马超共守武都。
然而，阎圃却觉得以其当前兵力，以及武都城防现状，绝无可能抵住曹操与韩遂联军。
建议二人干脆放弃武都，撤兵往汉中与诸葛军师会师。
庞柔亦觉应当如此。
然而，这就要面临一个问题。
当弃武都百姓于此。
而曹操韩遂远征至此，补给不易，必劫掠百姓以供军资。
马超虽心有不忍，却也觉无可奈何，只道先让赵云与妹妹成了亲事要紧。
然赵云却认为，百姓乃国之根本，不可因私礼而废公义，断不可轻弃武都百姓。
于是，他向马超提出了自己的想法：
“孟起将军，成亲之约既已言明，不妨暂且押后。
民为邦本，当效主公弘毅之志，岂可言弃？某有一策：可使人传告百姓，言曹操、韩遂贼军将至。若有愿随行者，便着令弟与阎师引众往汉中而去。我等暂留簇，阻敌锋芒，待军民尽皆撤离，再徐图退往汉中如何？”
赵云所言，令马超面上微赧。
他久镇凉州，纵横沙场，虽于承平之时亦知恤民安民，然遭逢困厄之际，也曾不得已劫掠过凉州羌民和百姓。
今遇敌军突袭，兵微将寡难以抵敌，便欲轻弃治下子民、退守他处。
此虽无奈，然较之比赵云所言 “民为邦本” 之念，实乃有愧。
难道，这便是赳赳武夫与仁将之风的壤之别？
马超心下思忖，既已决意归附皇叔，纵逢危局亦不可轻弃百姓，方不辜负明公弘毅之节、子龙忠烈之心。
当即表态：“既如此，便从子龙将军之计。超愿与诸君共守武都，以待百姓尽皆撤离。”
赵云也期待着与马超并肩作战，当即大喜：“如此甚好！”
庞柔担忧：“武都素遭羌胡剽掠，城防破损殆尽，实难御曹孟德虎狼之师。二位将军，当以何策相守？”
赵云与马超互相望了望，点点头。
马超呵呵一笑：“何不趁其未至，先出兵攻之！”
赵云亦朗声表态：“我亦有此意！”
“这……”
众人互相望望，初觉似有未妥，然复思之，竟又无有不妥之处。
庞柔觉得，阎圃知往汉中之路。
当以为百姓向道，断不能留此。
而赵云马超虽勇，身侧却无谋士相佐，甚为不妥。
自己虽无大智，亦有谋，或能相助，便也提议留下。
而庞德见其兄长留下，不太放心，遂抱拳道：“二位将军，庞某不才，愿随二位一同出战，为武都百姓撤离争得片时。”
马超颔首道：“有令明在，断无疏虞之虑也！”
遂命马岱与阎圃告知下辨百姓，曹军来袭，愿共去汉中投奔皇叔者，当速携细软共行往汉郑
不愿相离者，亦暂避他处，以免遭遇劫掠。
武都百姓久居边陲，鲜得上位者垂恤。
心下感激，多因此预为筹谋。
……
另一边，褒城府堂，张飞大咧咧的坐在主案之后。
“带上来！”
不多时，一个虽然发丝凌乱，战甲狼狈，却腰背挺直，剑眉朗目的威武将军被推了上来。
此非旁人，正是西川大将张任！
张飞新获大捷，难免意骄气盛，大声喝道：
“败军之将，何不跪降？”
张任虽形容狼狈，然语气铿锵如铁，朗声道：“川中儿郎，膝间有铁，不能屈折！”
张飞部下上前踹其膝弯，逼其下跪，张任咬牙硬挺，竟忍膝裂也不让腿屈半分。
本为不忿之举，却让张飞生出了一丝敬佩之心。
他挥挥手，部下抱拳退下。
张飞走出答案，来到张任面前。
换做旁人，见张飞慈面容，便是不话，都要气短三分。
张任却目不斜视，死盯张飞，昂首而立。
“汝既为败军之将，安敢在此妄惩英雄？莫非不服否？”
“不服？”
“因何不服？”
张任瞪了一眼张飞，冷笑道：“某虽败北，非战之罪，实中人之计耳！”
“你……”
张飞本欲大怒，然而略一思索，竟哈哈大笑起来。
张飞这一笑，张任倒有些懵了：“汝因何而笑？”
张飞收起笑容，背着手，竟装出一副儒将之姿：
“阵前搏杀，乃匹夫之勇，有勇有谋，方为名将！汝照比俺，还差之多矣！”
“既如此，敢不敢将我放归，咱们阵前决斗？”
张飞方欲言 “有何不敢”，忽而沉吟少顷，却又大笑：“俺虽粗莽，却非愚钝之徒。好不容易得葱军大将，若轻率纵还，叫俺如何向那些阵亡鬼卒的家交代？”
事实上，那些鬼卒皆鬼道信徒。
死多少张飞都不心疼。
如此，只为堵张任之口。
张任有意相激：“哼，白了，还是不敢！”
张飞却道：“既有此言，俺便给你个机会。你我便在此比试，你若胜俺，便放你出城，决不阻拦。你若战败，当立降于我？共效俺兄长玄德公，以匡扶汉室！”
张任冷哼：“西川无败降之将！”
张飞笑问众人：“看看，他就不敢言，必胜于我。非去想那败降之事！”
在场众士哈哈大笑。
张任反被张飞所激，目瞪张飞：“战就战，有何不敢？”
张飞就欣赏忠烈刚直之人，亦看着张任，大手向外一扬：“好，请！”
城内练武场，有军卒解开张任绑绳。
张任舒展脖颈肩臂，又按揉腕间关节，觉身躯并无滞碍。
他心中暗想：他若得胜，张飞真的会放其离去么？
他心中也没底。
然张飞素负虎将之名，若能在此阵前胜之，纵死亦无憾也！
这时，有军卒呈上他那杆银枪！
他手握长枪，立于胸前，战意骤然而生。
张飞亦掣出丈八蛇矛，十步之外，与其对峙。
校场非开阔之地，二人均未骑战马，乃以步战相应。
“可开战否？”
张飞大声道：“随时恭候！”
张任冷笑一声，挺枪便向张飞疾刺而来。
张飞凝神以待，熟料枪至半途，其招式路数竟令他心头微动——这枪法，似曾相识！
心中不敢轻慢，立时运足全力迎担
然待张飞全力施为之际，张任却顿觉如山重压扑面而来，气息为之一窒。
心中方知：张飞武艺之高，似乎超出了自己原本的想象。
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